徐州蕙營經貿有限公司訴山東南方能(néng)源有限公司

徐州蕙營經貿有限公司訴山東南方能(néng)源有限公司煤炭買賣合同糾紛
承辦律師：公冶慶賀   山東統河律師事務所
代理(lǐ)方：被告

案情簡介

2010年原告徐州蕙營經貿有限公司與被告山東南方能(néng)源有限公司簽訂了(le)三份購煤合同，按照煤炭交易規則原告先向被告預付購煤款，最終結算(suàn)的數量以實際發貨計(jì)算(suàn)。被告實際收到(dào)購煤款46100000元。随即被告向原告發貨，由于最後的結算(suàn)價格與原來(lái)雙方之間簽訂的合同上(shàng)标定的價格不一緻，導緻糾紛的發生。如果按照合同标定的價格進行結算(suàn)，被告沒有發夠46100000元的貨，因此原告要求返還剩餘購煤款。被告則答(dá)辯稱，雙方合同标明(míng)的價格不是真實的實煤炭交易價格，雙方約定的煤炭價格是随行就市，按照市場價格，被告已經發夠貨合同已經履行完畢。

辦案過程

接受當事(shì)人委托後，辦案律師認真研究了(le)案情，查閱了(le)相關證據，對(duì)案件有了(le)大(dà)體的了(le)解。辦案律師認爲原被告雙方争議(yì)的焦點問題是：原被告雙方之間煤炭交易實際的價格到(dào)底是多少。

因此，辦案律師圍繞争議(yì)的焦點問題開(kāi)始收集證據。本着維護委托人合法利益的宗旨，辦案律師首先列出了(le)詢問提綱，仔細詢問了(le)委托人當時(shí)煤炭交易的情況：

1、原被告是如何建立煤炭購銷關系的。

2、原被告是如何商定交易價格的。

3、原告是如何收的煤炭。

4、最終如何結算(suàn)的。通過了(le)解得知(zhī)，原被告雙方雖然在購煤合同上(shàng)标定了(le)煤炭價格，但(dàn)雙方商定最終煤炭的買賣價格是随行就市。這(zhè)在三份購煤合同上(shàng)是明(míng)确約定的。

随着了(le)解的深入，辦案律師在了(le)解的過程中發現(xiàn)，在雙方的交易過程中，出現(xiàn)了(le)兩個人，馬培良和(hé)滿國新。這(zhè)兩個人都是代表原告進行購被告煤炭、購炭價格、開(kāi)具發票、結算(suàn)等事(shì)宜的。與此同時(shí)，辦案律師了(le)解到(dào)，原告的工(gōng)作(zuò)人員曾經到(dào)被告公司又補簽了(le)三份原來(lái)的購煤合同（也(yě)就是原告在訴訟中手持的購煤合同），但(dàn)内容有所變動，特别是對(duì)價格的約定。原告方手持的合同中顯示雙方關于價格并沒有約定随行就市。爲了(le)查明(míng)事(shì)實，辦案律師向法院申請(qǐng)調取馬培良的證人證言。經法院批準後，辦案律師趕赴山東南方能(néng)源有限公司對(duì)馬培良進行了(le)調查取證，并對(duì)證人證言進行了(le)公證。通過調查得知(zhī)，馬培良是受原告的委托與被告聯系商談購煤事(shì)宜。馬培良找到(dào)滿國新，滿國新聯系到(dào)了(le)被告。馬培良的證言證實，原被告雙方之間的購煤價格是這(zhè)樣約定的：第一批貨商定的價格是每卡0.14元外(wài)加每噸40元。以後價格随行就市。同時(shí)證實，原告公司負責人同意馬培良、滿國新進行收貨。馬培良還證實，按照随行就市的價格進行結算(suàn)完以後，被告把剩餘的款項已通過馬培良的賬戶返還給原告，滿國新打的收條。合同已經履行完畢。

緊接着，辦案律師又對(duì)南方能(néng)源工(gōng)作(zuò)人員進行了(le)詢問，并對(duì)證人證言進行了(le)公證。調查的結果是，原告公司的人員通過編造謊言，自(zì)己又在合同履行完畢後，騙了(le)被告的工(gōng)作(zuò)人員簽訂了(le)三份合同。原告工(gōng)作(zuò)人員稱合同與原合同是一緻的，但(dàn)辦案律師後來(lái)發現(xiàn)，合同關于價格的約定與原合同不一緻。

随後辦案律師查看(kàn)了(le)原被告之間的結算(suàn)單及相關憑證，原告通過傳真發給被告的結算(suàn)單上(shàng)清清楚楚地表明(míng)了(le)原被告之間實際煤炭交易的價格與噸數。購煤憑證上(shàng)也(yě)證明(míng)了(le)原告是以市場價格購買的被告的煤炭，原被告之間煤炭買賣的價格是随行就市，合同上(shàng)約定的價格不是真實價格。原告提供的被告開(kāi)具的發票是被告根據原告的要求填寫的，實際雙方的合同已經履行完畢。增值稅發票僅是爲了(le)雙方的入賬，并不是雙方真實的意思表示。最後，辦案律師整理(lǐ)了(le)整個案件的思路，形成了(le)如下(xià)代理(lǐ)意見：

一、原告聲稱雙方約定的煤炭價格爲510元/噸或610元/噸與事(shì)實不符，被告與原告商定煤炭買賣價格随行就市。最初以每卡0.14元外(wài)加每噸40元計(jì)算(suàn)，價格變動後按答(dá)辯人通知(zhī)，随行就市。合同中不僅約定了(le)價格還約定價格随行就市，因此，合同中約定的價格不是雙方最終确定的交易價格。被告有購煤憑證及結算(suàn)單可以證明(míng)雙方實際交易的價格并非合同約定的價格。這(zhè)一點證人馬培良的證言可以證明(míng)結算(suàn)單是得到(dào)原告認可的，也(yě)就是說實際結算(suàn)的價格是原被告雙方認可的。原告訴稱的煤炭價格是不符合事(shì)實的，原告所持的三份購煤合同是原告在合同履行完畢後騙簽的。

二、被告與原告之間的煤炭買賣合同已全部履行，并結算(suàn)完畢，被告不存在未完全履行或不适格履行的情形。原告訴稱被告欠原告煤炭23104.01噸是完全沒有根據的。被告認爲，馬培良、滿國新二人雖然是煤炭交易的中間人，但(dàn)是，他(tā)們作(zuò)爲原告的代理(lǐ)人員參加了(le)原被告之間的煤炭交易。首先，原告通過馬培良與滿國新向被告支付了(le)200萬元的煤款，并且，在煤炭交接時(shí)二人均作(zuò)爲原告的工(gōng)作(zuò)人員在購煤憑證上(shàng)簽字。況且馬培良、滿國新收取了(le)被告的結算(suàn)單和(hé)增值稅發票。雙方經過對(duì)賬後，滿國新向被告出具了(le)收到(dào)退煤款的收條，馬培良代表原告收取了(le)剩餘煤款3349697.40元。這(zhè)就證明(míng)原被告之間的購煤合同已經完全履行完畢，煤款已經退回，原告的訴稱不符合事(shì)實，也(yě)不符合法律的規定。

綜上(shàng)所述，被告已經完全按照合同的約定履行了(le)合同的義務，原告的訴求沒有事(shì)實根據和(hé)法律依據，請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

判決結果

本案由濟甯市中級人民法院兩次開(kāi)庭審理(lǐ)，通過參加法庭調查、舉證質證、法庭辯論，辦案律師有理(lǐ)有據地反駁了(le)原告無理(lǐ)的訴訟請(qǐng)求，最後濟甯市中級人民法院下(xià)達（2011）濟商初字第20号判決書，判決如下(xià)：駁回原告徐州蕙營經貿有限公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理(lǐ)費92498元，保全費5000元，合計(jì)97498元，由原告徐州蕙營經貿有限公司負擔。

辦案體會(huì)

通過全程參加這(zhè)一案件的訴訟過程，辦案律師深刻體會(huì)到(dào)，證據在訴訟中的重要作(zuò)用(yòng)。一切應以事(shì)實說話(huà)，而事(shì)實需要以證據來(lái)證明(míng)。在接觸到(dào)一個案子時(shí)，作(zuò)爲律師，首先要做的是迅速了(le)解案情，然後通過深入了(le)解，總結出案件的争議(yì)焦點。

在争議(yì)焦點确認後，要迅速圍繞争議(yì)焦點核查手頭的證據，手頭有的能(néng)固定的證據要迅速固定下(xià)來(lái)，沒有取到(dào)的證據要及時(shí)調取。在相關證據取到(dào)後，要認真分析，仔細審查，找到(dào)對(duì)己方有利的地方，組建證據鏈。本案之所以能(néng)夠勝訴，就是因爲證據的準備很(hěn)充分，形成了(le)完整的證據鏈。一個代理(lǐ)意見的形成看(kàn)似簡單，其實背後就是夜以繼日地對(duì)證據和(hé)事(shì)實的分析。本案的代理(lǐ)意見并不複雜(zá)，複雜(zá)的是本案證據的準備。在本案中，原告方出具的證據看(kàn)似很(hěn)有說服力，提供了(le)雙方所謂的“購煤合同”以及真實的發票。但(dàn)是，證據的采信要全方位考量，被告方如果能(néng)從(cóng)其他(tā)角度來(lái)證明(míng)另外(wài)一個事(shì)實，那麽，原告的證據和(hé)主張就不攻自(zì)破。所以，辦案律師從(cóng)這(zhè)一角度出發，調取原合同文(wén)本，證人證言，調取購煤憑證、雙方結算(suàn)單，從(cóng)而推翻了(le)原告的證據，形成了(le)對(duì)自(zì)己有利的證據鏈。

辦案律師同時(shí)也(yě)看(kàn)到(dào)，在煤炭交易中，存在着很(hěn)多不完善的地方，無論是煤炭的購買人也(yě)好(hǎo)，煤炭公司也(yě)好(hǎo)，在交易中一定要簽訂正式的合同書，對(duì)于交易的相關價格、數量、标準、驗收等關鍵環節一定要約定清楚。公司在開(kāi)展對(duì)外(wài)業務中，要明(míng)确責任人，避免造成人員混亂，責任人不明(míng)确，本案的原告委托馬培良、滿新國兩人進行煤炭交易，導緻很(hěn)多手續和(hé)環節錯亂，這(zhè)對(duì)原告在訴訟中造成了(le)不利的影響。